128sun.com:渝网科技:2020年第一次股票定向发行说明书(修订稿)

时间:2020年09月15日 23:10:53 中财网
原标题:18tyc.com:2020年第一次股票定向发行说明书(修订稿)

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文章摘要:128sun.com,霸者无敌轻笑了下 所以才要你做主阵眼:它剑道无情唤出了龙虚剑。


江西渝网科技股份有限公司2020年第一次股票定向发行说明书

江西渝网科技股份有限公司2020年第一次股票定向发行说明书
江西渝网科技股份有限公司
2020年第一次股票定向发行说明书
(修订稿)

住所:江西省上饶市广丰区经济开发区工业三路
(电商产业园内)

主办券商
开源证券股份有限公司
住所:陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层

2020年9月


江西渝网科技股份有限公司2020年第一次股票定向发行说明书

江西渝网科技股份有限公司2020年第一次股票定向发行说明书

本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明
书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。


本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务
会计资料真实、完整。


中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见,均不表明
其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。


根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引
致的投资风险,由投资者自行负责。



江西渝网科技股份有限公司2020年第一次股票定向发行说明书

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一、基本信息...........................................................................................................................5
二、发行计划...........................................................................................................................9
三、非现金资产认购情况.....................................................................................................16
四、本次发行对申请人的影响.............................................................................................16
五、其他重要事项(如有).................................................................................................17
六、附生效条件的股票认购合同的内容摘要(如有).....................................................17
七、中介机构信息.................................................................................................................19
八、有关声明.........................................................................................................................21
九、备查文件.........................................................................................................................27


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在本定向发行说明书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

释义项目释义
公司、本公司、渝网科技、发行人指江西渝网科技股份有限公司
公司章程指江西渝网科技股份有限公司公司章程
股东大会指江西渝网科技股份有限公司股东大会
董事会指江西渝网科技股份有限公司董事会
监事会指江西渝网科技股份有限公司监事会
全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公众公司办法》指《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》指
《全国中小企业股份转让系统业务规则
(试行)》
《投资者适当性管理办法》指
《全国中小企业股份转让系统投资者适当
性管理办法》
《定向发行规则》指
《全国中小企业股份转让系统股票定向发
行规则》
本次发行、本次定向发行、本次股票发行指
指江西渝网科技股份有限公司本次通过定
向发行,向认购对象发行股票募集资金的
行为
发行对象、认购人指
指符合全国中小企业股份转让系统投资者
适当性管理规定的机构投资者和自然人投
资者
开源证券、主办券商指开源证券股份有限公司
律师事务所指北京德恒(济南)律师事务所
会计师事务所指大华会计师事务所(特殊普通合伙)
元、万元指人民币元、人民币万元


江西渝网科技股份有限公司2020年第一次股票定向发行说明书
基本信息
(一)公司概况

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基本信息
(一)公司概况

公司名称江西渝网科技股份有限公司
证券简称渝网科技
证券代码872747
所属行业
信息传输、软件和信息技术服务业(I)-互联网和相
关服务(I64)
-互联网信息服务(I642)-互联网信息服务(I6420)
主营业务为客户提供大数据精准营销的互联网广告服务
所属层次基础层
主办券商开源证券股份有限公司
董事会秘书或信息披露负责人孙明涛
联系方式010-62908902
法定代表人锁进
地址
江西省上饶市广丰区经济开发区工业三路(电商产业
园内)

(二)发行人及相关主体是否存在下列情形:

1
公司或其董事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。


2
公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控
制人严重损害的情形,且尚未解除或者消除影响的。


3公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。否
4
董事会审议通过本定向发行说明书时,公司存在尚未完成的普通股、
优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。


5公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。否
6公司处于收购过渡期内(本次发行导致公司控制权发生变动的除外)。不适用

(三)发行概况

拟发行数量(股)/拟发行数量上限(股)4,000,000.00
拟发行价格(元)/拟发行价格区间(元)5.00
拟募集金额(元)/拟募集金额区间(元)20,000,000.00
发行后股东人数是否超200人否
是否存在非现金资产认购否
是否构成挂牌公司收购否
是否存在特殊投资条款否
是否属于股权激励否


江西渝网科技股份有限公司2020年第一次股票定向发行说明书
是否属于授权发行情形否

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是否属于授权发行情形否
(四)公司近两年主要财务数据和指标

项目
2018年12
月31日
2019年12月
31日
2020年6月30日
资产总计(元)21,572,234.0832,014,236.8742,036,550.41
其中:应收账款9,237,686.658,632,455.3111,159,580.42
预付账款2,212,982.197,345,731.6822,242,404.96
存货0.000.000.00
负债总计(元)3,411,397.192,942,980.8511,712,240.75
其中:应付账款2,667,890.94383,353.545,199,949.03
归属于母公司所有者的净资
产(元)
18,186,292.7727,810,279.2630,324,309.66
归属于母公司所有者的每股
净资产(元/股)
2.864.381.52
资产负债率(%)15.81%9.19%20.07%
流动比率(倍)5.8310.503.48
速动比率(倍)5.8310.503.48

项目2018年度2019年度2020年1月-6月
营业收入(元)155,054,260.16261,039,311.15126,242,261.14
归属母公司所有者的净利润
(元)
4,348,192.659,623,986.493,297,548.82
毛利率(%)10.11%7.89%6.19%
每股收益(元/股)0.681.520.16
加权平均净资产收益率(%)
(依据归属于母公司所有者
的净利润计算)
27.16%41.85%11.19%
加权平均净资产收益率(%)
(依据母公司所有者的扣除
非经常性损益后的净利润计
算)
12.89%21.13%4.65%
经营活动产生的现金流量净
额(元)
4,012,780.923,325,682.39-9,639,298.38
每股经营活动产生的现金流
量净额(元/股)
0.630.52
应收账款周转率(次)14.2129.0712.76
存货周转率(次)0.000.000.00

(五)主要财务数据和指标变动分析说明


江西渝网科技股份有限公司2020年第一次股票定向发行说明书
、资产总计:2019年总资产较2018年同期增长48.40%,2020年上半年总资产较2019
年同期增长31.31%,主要系公司收入规模扩大,盈利情况良好所致。


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、资产总计:2019年总资产较2018年同期增长48.40%,2020年上半年总资产较2019
年同期增长31.31%,主要系公司收入规模扩大,128sun.com:盈利情况良好所致。


2、预付账款:2019年较2018年同期增加231.94%,主营业务收入增长的同时,加大
采购量,所产生的垫付款的增加所致。2020年6月30日期末余额较2019年期末增加

202.79%,主要原因是疫情影响,客户资金收付收紧,我公司大规模垫付客户流量款导致。

3、负债总计:2019年较2018年同期减少13.73%,主要是公司业务规模快速发展,给
供应商的付款议价能力提高,应付账款减少所致。2020年上半年期末余额较2019年期末增
加297.97%,主要原因是疫情影响,客户收付资金收紧,我方也对应增加债务额度。


4、应付账款:2019年较2018年同期减少85.63%,主要系报告期内,公司业务规模快
速增长,公司议价能力增强,应付账款同比减少所致。2020年上半年期末余额较2019年期
末增加1,256.44%,主要原因是疫情影响,客户收付资金收紧,我方也对应增加债务额度。


5、归属母公司的所有者权益净资产及每股净资产:归属母公司的所有者权益净资产
2019年较2018年增长52.92%,每股净资产增长52.92%,主要系公司业务规模快速增长,
销售收入及利率的增加所致。2020年上半年期末余额较2019年期末,归属母公司的所有者
权益净资产增加9.04%,主要系公司业务规模增长,销售收入及利率的增加所致。每股净资
产降低65.30%,主要原因是2020年1-6月未分配利润和公积金转增股本导致。


6、资产负债率:2019年较2018年降低41.87%,主要是公司收入规模扩大,盈利情况
良好所致。资产负债率2020年上半年较2019年期末增长118.39%,主要原因是疫情影响,
客户收付资金收紧,我方也对应增加债务额度,导致负债占比增大。


7、流动比率:2019年较2018年同期增加80.10%,主要系公司收入增加,公司货币资
金的较大增加,而议价能力的提高,应付账款减少,故整体流动比率提高。流动比率2020
年上半年较2019年同期降低66.86%,主要是疫情影响,客户收付资金收紧,故整体流动比
率降低。


8、营业收入:2019年营业收入较2018年同期增长68.35%,主要系公司与原客户在原
有合作业务的基础上,不断尝试探索新领域的合作,积极拓展新客户,公司在移动端的布
局取得了良好的成效,移动端的业务量继续快速增长;同时进一步深耕灵活用工和KOL领
域,为公司在业务方面增加新的突破口。2020年上半年公司实现营业收入为12,624.23万
元,与2019年同期相比增加1,807.19万元,增加16.71%,上述主要原因是我公司增加客
户资金垫付,故业务规模增加。



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、毛利率、归属母公司净利润及每股收益:归属母公司的净利润2019年较2018年同
期增长了121.33%,毛利率较上年降低了21.961%,每股收益增加了121.33%,主要系报告
期内公司移动端业务得到快速发展,营销效果显现,收入大幅增长,同时,成本也得到有
效控制增长,随着业务量的增大,人员的管理费用、研发费用和销售费用控制得当,比同
期大幅减少所致。归属母公司的净利润2020年上半年较2019年同期增长了306.35%,主要
系公司业务规模增加,固定成本变化不大,导致营业利润上升,营业外收支相比于上年同
期变化不大,故净利润同比上升。毛利率较上年增加了78.39%,主要原因为公司收入增长
较快的同时控制成本,2020年上半年公司成本也得到有效控制,故毛利率同比上升。每股
收益增加了23.08%,主要系公司业务规模增加,固定成本变化不大,2020年上半年公司进
行了未分配利润和公积金转增股本,上述因素导致公司每股收益增加但增速小于净利润增
速。


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、毛利率、归属母公司净利润及每股收益:归属母公司的净利润2019年较2018年同
期增长了121.33%,毛利率较上年降低了21.961%,每股收益增加了121.33%,主要系报告
期内公司移动端业务得到快速发展,营销效果显现,收入大幅增长,同时,成本也得到有
效控制增长,随着业务量的增大,人员的管理费用、研发费用和销售费用控制得当,比同
期大幅减少所致。归属母公司的净利润2020年上半年较2019年同期增长了306.35%,主要
系公司业务规模增加,固定成本变化不大,导致营业利润上升,营业外收支相比于上年同
期变化不大,故净利润同比上升。毛利率较上年增加了78.39%,主要原因为公司收入增长
较快的同时控制成本,2020年上半年公司成本也得到有效控制,故毛利率同比上升。每股
收益增加了23.08%,主要系公司业务规模增加,固定成本变化不大,2020年上半年公司进
行了未分配利润和公积金转增股本,上述因素导致公司每股收益增加但增速小于净利润增
速。


10、加权平均净资产收益率(依据归属于母公司所有者的净利润计算):2019年较2018
年增加54.09%,2020年上半年较2019年同期增长了156.65%,主要系公司移动端业务的快
速发展,收入及成本的增加及相应的扩大市场在人员管理成本、研发费用及销售费用控制
得当,费用减少所致。


11、加权平均净资产收益率(依据归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利
润计算):2019年较2018年增加63.93%,2020年上半年较2019年同期增加161.24%,主
要系公司的期间营业收入增加,费用较少,利润增加所致。


12、经营活动净现金流量:经营活动产生的现金流量净额2019年较2018年同期减少

17.12%,主要系随着公司扩大业务范围,虽然营业收入较上年同期增长68.35%,但是营业
成本较上年同期增长72.50%,除收入大幅增加的同时,购买商品、接受劳务支付的现金也
有所增加,支付的各项税费也有所增加。公司为了匹配业务发展需要,员工较期初增加,
支付给职工以及为职工支付的现金也有所上升所致。2020年上半年公司经营活动产生的现
金流量净额为-9,639,298.38元,较上年同期减少161.62%。经营活动产生的现金流量净额
提高的原因主要为公司产品日渐完善,新拓展客户日益增多,收入大幅增加的同时,购买
商品、接受劳务支付的现金也有所增加,公司为了匹配业务发展需要,员工较期初增加,
支付给职工以及为职工支付的现金也有所上升所致。

13、应收账款周转率:2019年较2018年增加104.57%,主要系本期业务产品的调整,
产品线的完善所致。2020年上半年较2019年同期下降6.04%,主要是疫情影响,客户收付


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二、发行计划
(一)发行目的

公司拟通过本次定向发行股票募集资金进行研发投入、市场团队扩充、营销推广以及补
充公司流动资金,本次定向发行旨在增强公司研发和经营能力,增加公司流动资金,改善公
司的财务结构,提高公司盈利水平和抗风险能力。


(二)发行对象

1.现有股东优先认购安排
1.公司章程对优先认购安排的规定;
渝网科技的《公司章程》未对现有股东的优先认购权做出特别规定。

2.本次发行优先认购安排。

《定向发行规则》第十二条规定“发行人应当按照《公众公司办法》的规定,在股东大
会决议中明确现有股东优先认购安排。”

渝网科技的《公司章程》未对现有股东的优先认购权做出特别规定,公司第二届董事会
第七次会议审议通过了《关于确认2020年第一次股票定向发行现有股东无优先认购权》议
案,明确了公司对现有在册股东不做优先认购安排。若上述议案未能通过股东大会审议,公
司将根据有关规则修订定向发行说明书并重新履行董事会、股东大会审议程序。


本次发行无优先认购安排。


2.发行对象的确定
本次发行属于发行对象确定的发行。

拟认购信息如下:

序号
发行对

发行对象类型
认购数量
(股)
认购金额(元)
认购
方式
1锁进





自然人
投资者
控股股东、实
际控制人及其
一致行动人
2,000,00010,000,000.00现金
2
江西
倬云


非自然
人投资
普通非金融类
工商企业
2,000,00010,000,000.00现金


江西渝网科技股份有限公司2020年第一次股票定向发行说明书
产业
集团
有限
公司

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产业
集团
有限
公司




合计--4,000,00020,000,000.00-

(1)本次发行对象的基本信息如下:
1)锁进,男,1984年11月出生,中国国籍,硕士学位,无境外永久居留权。2010年
5月至2013年11月任北京搜狐新媒体信息技术有限公司市场部经理;2013年12月至2014
年5月任北京世界星辉科技有限责任公司导航搜索事业部市场部高级经理;2014年5月至
2015年2月任北京搜狐新媒体信息技术有限公司市场部高级经理;2015年3月至2016年9
月任金联储(北京)金融信息服务有限公司市场公共关系部副总裁;2015年12月至今任奥
迅天使执行事务合伙人;2017年2月至今任德迅投资执行事务合伙人;2017年10月至今任
上饶市广丰区汇入大海投资管理有限公司监事;2018年4月12日至今任江西渝网科技股份
有限公司董事;2018年4月23日至今任渝网科技董事长;2019年12月9日至今担任渝网
科技总经理。

德迅投资持有公司48.19%股份;奥迅天使持有公司17.95%股份,德迅投资和奥迅天使
的普通合伙人暨执行事务合伙人均为锁进,即锁进通过德迅投资和奥迅天使控制公司共计

66.14%股份,为公司的实际控制人,同时锁进还担任公司董事长、总经理,除此之外,锁进
与挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、主要股东之间不存在其他关联关系;锁进作为
本次发行的发行对象符合禁止股份代持的相关监管要求。

2)江西倬云数字产业集团有限公司
发行对象江西倬云数字产业集团有限公司
公司性质其他有限责任公司
住所江西省上饶市茶圣东路文创中心2号楼399室
成立日期2019年9月17日
注册资本100000万元人民币
统一社会信91361100MA38UNFB10
用代码
法定代表人揭小健
经营范围从事互联网文化活动;文学创作服务;其他网络(手机)文化服务;信息处理
和存储支持服务;云计算、大数据、电子商务、物联网、人工智能、智慧
城市、电子芯片、计算机软硬件及信息领域的技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让;互联网接入服务;互联网信息服务;互联网数据中心服务;
计算机系统集成服务;数据服务平台建设;数据增值服务;建筑智能化工


江西渝网科技股份有限公司2020年第一次股票定向发行说明书
;职业技能培训;企业营销策划;产业园区开发、
建设、运营、销售;金融软件的技术开发及销售;企业征信服务(不得从事
信用担保,金融担保);股权投资;债券、股票、基金投资。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)*

江西渝网科技股份有限公司2020年第一次股票定向发行说明书
;职业技能培训;企业营销策划;产业园区开发、
建设、运营、销售;金融软件的技术开发及销售;企业征信服务(不得从事
信用担保,金融担保);股权投资;债券、股票、基金投资。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)*

经营期限

长期
江西倬云数字产业集团有限公司与挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、主要股东
之间不存在关联关系,江西倬云数字产业集团有限公司作为本次发行的发行对象符合禁止股
份代持的相关监管要求。


(2)本次发行对象符合投资者适当性要求
1)本次发行对象不属于失信联合惩戒对象。

2)本次发行对象不是持股平台;
3)本次发行不存在股权代持;
4)本次发行对象不是核心员工;
5)本次发行对象不是私募投资基金或私募投资基金管理人。

(3)发行对象的认购资金来源
2020年4月30日,发行对象出具《关于认购资金来源及其合法合规性的说明》,确认
其认购发行人本次股票发行的资金为其合法来源的自有、自筹资金,不存在以代持资金或以
结构化产品融资入股之情形,并出具承诺,承诺“本公司认购发行人股票的资金为自有资金,
资金来源合法合规,不存在认购资金直接或间接来源于发行人的情况,不存在认购资金来源
于发行人为本公司提供担保所获得的银行贷款以及直接或间接利用发行人资源所获得的其
他任何形式财务资助的情况,亦不存在认购资金来源于以本公司持有的发行人股份向银行等
金融机构质押所取得的融资的情形。”


(三)发行价格
本次发行股票的价格为5.00元/股。


1.定价方法及定价合理性
截至2019年12月31日,公司总股本为6,350,000股,归属于挂牌公司股东的净资产
为27,810,279.26元,归属于挂牌公司股东的每股净资产为4.38元,基本每股收益为1.52
元;公司于2020年4月28日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于2019年度
利润分配预案》议案,此次利润分配公司将采用以未分配利润向全体股东每10股送红股14.5
股,以资本公积向全体股东每10股转增7股,2019年度利润分配完成后公司总股本由


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股增加至20,002,500股,公司已于2020年5月29日完成了2019年度利润分配
并完成了新增股份登记。


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股增加至20,002,500股,公司已于2020年5月29日完成了2019年度利润分配
并完成了新增股份登记。


按照2019年度利润分配实施完毕后的总股本计算,截至2019年12月31日,归属于
挂牌公司股东的每股净资产为1.39元,基本每股收益为0.48元,根据公司已披露的2020
年半年度报告,归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.52元,基本每股收益为0.48元,
均低于本次股票发行价格,公司股票暂无二级市场交易价格,本次发行为公司第一次股票发
行,不存在前次发行价格,报告期内公司未进行过权益分派;本次股票定向发行价格综合考
虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产、市盈率等多种因素并与发行对象充分协商后
确定。


2.本次发行不适用股份支付及原因
根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定,股份支付是指企业为获取职工和其
他方提供服务或商品而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本次定
向发行是为了满足公司长期战略发展需要,满足公司日常经营需要,本次发行价格为5元/
每股,高于2019年度利润分配后每股净资产。本次股票发行的价格综合考虑了公司所处行
业、公司成长性、每股净资产、市盈率等多种因素并与发行对象充分协商后确定,本次发行
价格公允,不会侵害其他股东和公司权益。本次股票发行并非是激励员工或获取职工以及其
他方服务为目的;本次股票定向发行价格定价公允。因此,本次股票定向发行不适用股份支
付,不适用股份支付会计准则相关规定。


3.董事会决议日至新增股票登记日期间预计是否将发生权益分派,是否会导致发行数量
和发行价格做相应调整。

本次发行的董事会决议日至本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司北京
分公司登记完成之日,公司预计不会发生权益分派事项,不会导致发行数量和发行价格做相
应调整。


(四)发行股份数量及预计募集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过4,000,000.00股,预计募
集资金总额不超过20,000,000.00元。


1.发行股票数量
本次拟发行股票不超过4,000,000股(含4,000,000股)。


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预计募集资金总额
本次拟发行股票预计募集资金不超过人民币20,000,000.00元(含20,000,000.00元)
(五)限售情况

按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的规定,本次发行
对象中锁进为公司实际控制人、董事长、总经理,其在本次发行中认购的股份将按照法定要
求进行限售,除此之外,本次发行的股票不存在其他法定限售情形,且发行对象无自愿限售
安排。


(六)报告期内的发行募集资金使用情况

本次发行为公司挂牌以来的首次发行,报告期内不存在募集资金使用情况。


(七)本次发行募集资金用途
本次发行募集资金用途如下:

序号用途拟投入金额(元)
1补充流动资金15,000,000.002研发投入2,000,000.003市场团队扩充2,000,000.004营销推广1,000,000.00
合计-20,000,000.00

1.募集资金用于补充流动资金
本次发行募集资金中有15,000,000.00元拟用于补充流动资金。

序号预计明细用途拟投入金额(元)
1员工工资3,000,0002办公场所租赁费1,000,0003办公场所装修费500,0004垫付款及其他日常开支10,500,000
合计-15,000,000

2.募集资金用于其他用途
本次股票发行所募集资金除用于补充流动资金外,还拟用于进行研发投入、市场团队扩
充、营销推广以,本次募集资金能够有效优化公司财务结构、提升公司的资本实力和抗风险


江西渝网科技股份有限公司2020年第一次股票定向发行说明书

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近年来公司销售收入稳步增长,为进一步增强公司整体盈利能力和抗风险能力,公司需
要不断加大研发投入和市场开拓、不断强化现有软件开发水平以及新技术的研发投入,以创
造利润增长点,积极开拓市场,争取扩大公司的市场占有率。通过募集资金可以进一步增强
公司研发和经营能力,增加公司流动资金,改善公司的财务结构,提高公司盈利水平和抗风
险能力,实现公司长远发展战略目标。


本次股票发行募集资金有利于提高公司的综合实力,促进公司主营业务的发展,有效降
低公司的资产负债率,改善公司财务状况,进而提升公司的盈利能力及市场竞争力,公司本
次募集资金用于补充流动资金是合理和必要的。


(八)本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施

公司制定了《募集资金管理制度》,已经第二届董事会第七次会议和2020年第三次临
时股东大会审议通过。本次股票发行募集资金将存放于公司董事会为本次发行批准设立的募
集资金专项账户,并将该账户作为认购账户,该账户不得存放非募集资金或用作其他用途,
公司将严格按照规定在本次发行认购结束后与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方
监管协议。


公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务
指南》等相关规定使用募集资金,及时、真实、准确、完整地披露相关信息,杜绝发生募集
资金使用违规行为。


(九)是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形

1公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。否
2
最近12个月内,公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派出
机构采取行政监管措施、行政处罚,被全国股转公司采取书面形式自律监
管措施、纪律处分,被中国证监会立案调查,或者因违法行为被司法机关
立案侦查等。



(十)本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次股票发行前公司滚存未分配利润由新老股东按照本次发行完成后的所持股份比例
共同分享。



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十一)本次发行是否需要经中国证监会核准

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十一)本次发行是否需要经中国证监会核准

本次股票发行后,公司股东人数未超过200人,符合《非上市公众公司监督管理办法》
关于豁免向中国证监会申请核准的条件。因此,本次发行无需要经中国证监会核准。


(十二)本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况

公司原股东17名,本次发行认购对象为2名,股票发行后,公司股东人数不会超过200
人。


本次发行对象江西倬云数字产业集团有限公司控股股东为江西省投资集团有限公司,实
际控制人为江西省国有资产监督管理委员会,根据《江西省国资委出资监管企业高风险投资
业务管理指引(暂行)》(赣国资评价字【2018】36号)第六条规定:“公司董事会批准
本企业或下属公司从事高风险投资业务,批准的相关决议应包括以下内容:(一)进行高风
险投资业务的资金规模,明确年度累计投资余额控制上限;(二)管理制度和风险控制措施;
(三)高风险投资决策机构(如投资决策委员会)组成人名单;(四)业绩考核和奖惩制度。”


根据2019年12月30日江西倬云数字产业集团有限公司董事会审议通过的《江西倬云
数字产业集团有限公司投资决策委员会议事规则(暂行)》第六条规定:“投决会投资决策
权限为:1.对公司单个固定资产投资项目概算3000万元(含)以下、单个股权投资项目(含
发起设立新公司)认缴投资额2000万元(含)以下的投资项目进行决策,并在五日内将议
案或决议(包括相关资料和信息)报董事会备案。”


本次股票发行江西倬云数字产业集团有限公司投资1000万元,截止《股份认购协议》
签署之日江西倬云数字产业集团有限公司投资决策委员会已批准本次投资,并已报董事会备
案,已履行完毕批准和备案程序。


公司不属于国有企业,公司和发行对象不属于外商投资企业,根据《定向发行规则》的
相关规定,本次股票发行发行对象江西倬云数字产业集团有限公司已履行完毕批准和备案程
序,除此之外,除需报全国股份转让系统公司履行自律审查程序外,不涉及向其他主管部门
的审批、核准的情形。


(十三)表决权差异安排

根据《公司章程》,本次定向发行前公司不存在特别表决权安排。


(十四)其他事项


江西渝网科技股份有限公司2020年第一次股票定向发行说明书
(二)在本次发行前,公司未进行过股票发行,因此不存在连续发行情形。

(三)决议有效期
本次定向发行股票的决议自提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

(四)本次股票发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项
1、《关于江西渝网科技股份有限公司2020年第一次股票定向发行说明书》议案;
2、《关于签署附生效条件的<股票认购协议>》议案;
3、《关于设立募集资金专项账户及签署三方监管协议》议案;
4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行事宜》议案;
5、《关于确认2020年第一次股票定向发行现有股东无优先认购权》议案;
6、《关于公司<募集资金管理制度>》议案;
7、《关于拟修改<公司章程>》议案。


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(二)在本次发行前,公司未进行过股票发行,因此不存在连续发行情形。

(三)决议有效期
本次定向发行股票的决议自提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

(四)本次股票发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项
1、《关于江西渝网科技股份有限公司2020年第一次股票定向发行说明书》议案;
2、《关于签署附生效条件的<股票认购协议>》议案;
3、《关于设立募集资金专项账户及签署三方监管协议》议案;
4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行事宜》议案;
5、《关于确认2020年第一次股票定向发行现有股东无优先认购权》议案;
6、《关于公司<募集资金管理制度>》议案;
7、《关于拟修改<公司章程>》议案。


三、非现金资产认购情况
本次发行不涉及非现金资产认购。

四、本次发行对申请人的影响

(一)本次定向发行对公司经营管理的影响
本次股票发行后不改变公司的主营业务结构、不影响公司管理层结构,本次发行不会对

公司的经营管理产生重大影响。

(二)本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
1、对财务状况的影响
本次定向发行公司将募集资金2,000万元,公司总资产、净资产、每股净资产等得到进

一步提升,营运资金得到有效补充,资产负债率有所下降,为公司后续发展提供有利保障。

2、对盈利能力的影响
本次定向发行完成后,由于公司股本和净资产的增加,短期内可能摊薄每股收益和净资

产收益率。但从长期来看,公司营运资金得到补充,将有效增强公司开展技术开发等业务的

资金实力,公司的营业收入、营业利润有望进一步增长。

3、对现金流量的影响
截至2019年12月31日,公司总资产为32,014,236.87元,货币资金为11,433,191.31


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(三)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等

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(三)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等

变化情况
本次发行后,公司控股股东、实际控制人未发生变化,本次发行对公司与控股股东及关

联方之间的业务关系、管理关系、关联关系和同业竞争等不会发生变化。

(四)发行对象以资产认购公司股票的,是否导致增加本公司债务或者或有负债
公司本次定向发行以现金认购,不存在以资产认购股票的情况。

(五)本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次股票发行完成后,公司控股股东、实际控制人、第一大股东均不发生变化。

(六)本次定向发行对其他股东权益的影响
本次募集资金将用于进行研发投入、市场团队扩充、营销推广以及补充公司流动资金,

本次定向发行旨在增强公司研发和经营能力,增加公司流动资金,改善公司的财务结构,提

高公司盈利水平和抗风险能力。本次股票发行完成后,公司所有者权益将有较大幅度提升,

对其他股东权益具有积极影响。


五、其他重要事项

(一)本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形;

公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。

(二)本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。

(三)公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内没有受到中国证监会行政

处罚,最近十二个月内没有受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。


(四)公司、公司控股股东、实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人员、公司控
股子公司等相关主体和股票发行对象均不属于失信联合惩戒对象,不存在《关于对失信主体
实施联合惩戒措施的监管问答》规定的限制股票发行的情形。


(五)公司不存在其他严重损害股东合法权益或社会公共利益的情形。


六、附生效条件的股票认购合同的内容摘要

(一)附生效条件的股票认购合同的内容摘要

1.合同主体、签订时间

江西渝网科技股份有限公司2020年第一次股票定向发行说明书
乙方(投资者):锁进、江西倬云数字产业集团有限公司
签订时间:2020年4月30日

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乙方(投资者):锁进、江西倬云数字产业集团有限公司
签订时间:2020年4月30日

2.认购方式、支付方式
1、甲方本次定向增发股份4,000,000股,认购价格为每股5元。

2、乙方将以现金认购甲方本次新发行股份,乙方本次认购4,000,000股(锁进和江西
倬云数字产业集团有限公司分别认购2,000,000股),投资额20,000,000.00元,其中
4,000,000.00元作为甲方新增注册资本,其余16,000,000.00元计入甲方资本公积。

3、在获得甲方股东大会批准且本协议生效的前提下,乙方应按照甲方认购公告规定的
期限和要求向甲方指定账户足额缴纳上述本次定向增发的认股款。


3.合同的生效条件和生效时间
本协议经双方签署,并经公司董事会及股东大会批准本次定向增发股份事项;取得全国
中小企业股份转让系统有限责任公司无异议函。上述条件均获满足后,以最后一个条件的满
足日为本协议生效日。


4.合同附带的任何保留条款、前置条件
认购协议除所述的协议生效条件外,未附带其他任何保留条款、前置条件。

5.相关股票限售安排(如有)
本次股票发行除法定限售外,无其他限售安排,发行对象无自愿锁定的承诺。

6.特殊投资条款(如有)
公司本次股票认购协议未设置业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款。

7.发行终止后的退款及补偿安排
若公司本次定向发行股票未通过股转公司自律审查,则在全国股转系统出具未通过自
律审查等相关意见函后10个工作日内,公司应向投资人返还全部认购资金,如开户银行就
该等认购资金向公司支付了利息,公司应将该等利息一并返还投资人。


如因其他原因导致公司本次定向增发股票未能成功发行,则公司在知悉或应当知悉未能
成功发行之日起10个工作日内,公司应向投资人返还全部认购资金,如开户银行就该等认
购资金向公司支付了利息,公司应将该等利息一并返还投资人。


8.违约责任条款及纠纷解决机制
本协议的签署、效力、履行、解释和可强制执行性,均受中华人民共和国法律管辖。因

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法在争议发生后30天内通过协商解决,则任何一方有权在本合同履行地(注:公司登记注
册地)人民法院直接提起诉讼。诉讼期间,各方继续拥有各自在本协议项下的其它权利并应
继续履行其在本协议下的相应义务。


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法在争议发生后30天内通过协商解决,则任何一方有权在本合同履行地(注:公司登记注
册地)人民法院直接提起诉讼。诉讼期间,各方继续拥有各自在本协议项下的其它权利并应
继续履行其在本协议下的相应义务。


七、中介机构信息
(一)主办券商

名称开源证券股份有限公司
住所陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B
座5层
法定代表人李刚
项目负责人杨柳
项目组成员(经办人)刘方旭
联系电话029-88365802
传真029-88365802

(二)律师事务所

名称北京德恒(济南)律师事务所
住所济南市历下区龙奥北路8号玉兰广场5栋8

单位负责人史震雷
经办律师袁凤、张璐
联系电话15666668673
传真0531-81663607

(三)会计师事务所

名称大华会计师事务所(特殊普通合伙)
住所北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12

执行事务合伙人梁春、杨雄
经办注册会计师滕忠诚、叶金福、李菲菲
联系电话13811443510
传真010-58350077

(四)股票登记机构


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中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
法定代表人戴文桂
经办人员姓名-
联系电话4008058058
传真010-58598977


江西渝网科技股份有限公司2020年第一次股票定向发行说明书
备查文件

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备查文件

1、《江西18tyc.com股份有限公司第二届董事会第七次会议决议》
2、《股票认购协议》
3、其他与本次定向发行有关的重要文件


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